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关于《广州市国资委监管企业境外国有资产交易监督管理试行办法》(穗国资产权【2018】28号)的解读

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        政策解读内容如下:

        一、制定背景及必要性

        长期以来,市国资委一直严格遵照《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》(国务院国资委令第26号)、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国资委令第27号)等法律法规和国家及省各类规章制度对属下监管企业境外国有资产交易进行监督管理。随着国资国企改革的不断推进,监管企业境外投资、并购、重组、股权交易、资产转让等活动趋于频繁,建立健全更加符合监管企业实际的境外国有资产交易监督管理制度,提高决策质量和风险防范水平,是加强境外国有资产监管,促进国有资本保值增值的迫切要求。

        二、主要内容

        《广州市国资委监管企业境外国有资产交易监督管理试行办法》(以下简称《办法》)包括总则、境外国有产权转让、境外企业增资、境外企业资产转让、监督管理、法律责任、附则七章,共四十八条。主要内容有:

        (一)适用范围。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号,以下称32号令),明确《办法》的适用范围为:市国资委委代表广州市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业及其各级国有及国有控股、国有实际控制企业境外国有资产交易。

        (二)概念定义。结合工作实际,借鉴国务院国资委及广东省国资委的做法,对境外企业、境外国有产权、境外资产的概念进行了明确界定。

        (三)行为分类。参考32号令,按行为性质将境外国有资产交易行为分为:境外国有产权转让、境外企业增资、境外资产转让,并按不同行为分别进行规范。

        (四)审批权限。根据32号令及市国资委权责清单,明确境外国有产权转让、境外企业增资由监管企业确定审批管理权限,境外资产转让由监管企业及其各级子企业按照企业章程和内部管理制度履行相应决策程序。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务子企业的境外国有产权转让及增资,以及各级重要子企业境外国有产权转让及增资导致国有控股或国有实际控制地位发生变化的,由监管企业审核后,报市国资委批准。

        (五)资产评估。参照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国资委令第27号),明确向境内企业转让境外国有产权应当聘请境内评估机构进行评估,相关工作按照委评估管理办法执行;在香港、澳门特别行政区和台湾地区,以及中华人民共和国以外进行境外国有产权转让,应当聘请具有相应资质条件的专业机构进行评估(或估值),相关工作参照委评估管理办法执行。

        (六)交易方式。除特殊情况可以按规定进行非公开协议转让和非公开协议增资外,明确转让境外国有产权、境外企业增资、境外资产转让均应优先考虑通过产权交易机构等中介机构实施;无法通过中介机构实施时,应多方比选意向受让方(投资方),具备条件的,应当公开征集意向受让方(投资方),竞价转让或综合遴选投资方。

        (七)付款要求。参考32号令,并充分兼顾监管企业实际需求,规定境外国有产权转让价款原则上应自合同生效之日起5个工作日内一次性付清;金额较大,一次付清确有困难的,可以采用分期付款方式,并对首付款比例、付款期限、提供担保以及延期付款利息等进行了明确。

        (八)其他监管要求。明确境外国有产权应由监管企业或其各级子企业持有,并对确需以个人名义持有的情形进行了规范;以个人名义持有的境外国有产权转让,由实际权利人按照规定办理;不得随意设立离岸公司等各类特殊目的公司,确需设立的,应由监管企业审批,并报市国资委备案等。

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