广州产权交易所
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广州产权交易所企业增资业务操作规程(2019年6月修订)

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    第一章  总则 

    
       第一条 为规范在广州产权交易所(以下称“本所”)内进行的企业增资活动,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及相关规定,结合本所实际,制定本规程。 
       第二条 本规程适用于企业通过本所发布增资信息、征集投资意向并择优选定投资方的行为。 
       国有、国有控股及国有实际控制企业(以下称“国有企业”)进行增资活动的,应当遵守国有资产监管的相关规定。 
       第三条 本规程所称增资,是指增资主体(以下称“增资企业”)为增加资本,在履行相关决策和批准程序后,通过本所发布信息,公开征集并择优选择投资方的行为。 
       第四条 本规程所称的增资企业是指通过本所实施增资的责任主体。增资企业应履行法定的决策程序,对所提交的资料和发布的信息公告内容的真实性、完整性、准确性负责。 
       第五条 本规程所称的投资方是指依法并通过本所参与增资活动的投资主体。投资方应自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险。 
       第六条 本所为增资活动提供受理增资申请、发布增资信息、接受意向方登记、出具增资凭证、发布结果公告等服务,维护增资活动的正常秩序。 
       本所经增资企业委托,可提供方案策划、项目推介、意向方资格审核、组织选定投资方活动、资金结算等其它增值服务。
       第七条 增资活动应当遵循公正、公开、公平、诚实守信、依法合规和择优选定的原则。 

    第二章  委托受理 

    
         第八条 增资企业通过本所申请公开征集投资方的,应与本所签订《委托协议》同时递交下列相关资料并保证其真实、完整、准确(以下资料如无特殊说明的均应当递交原件;无法递交原件的应递交复印件,并应提供原件核对,由原件持有方签字、盖章,并标注“此件与原件相符”字样):  
       (一)增资项目信息发布申请书; 
       (二)增资企业身份证明(企业法人营业执照、法定代表人身份证等有效证件及法定代表人证明书); 
       (三)如需委托代理的,应提交委托方的授权委托书及受托人的身份证; 
       (四)增资企业公司章程; 
       (五)增资企业内部决策文件; 
       (六)增资企业近三年年度审计报告; 
       (七)包括但不限于对重大诉讼、仲裁、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明材料; 
       (八)工商登记证明(企业机读档案登记资料,如为非国有企业); 
       (九)增资协议模板(如有); 
       (十)增资企业为国有企业的还须提交: 
       1.国有产权登记证明; 
       2.有权批准机构的批准文件; 
       3.经批准的增资方案; 
       4.涉及职工安置的,须提交经由增资企业职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案; 
       5.中介机构出具的增资企业资产评估报告、评估基准日审计报告、资产评估备案表或核准文件; 
       6.增资企业最近一期财务报表; 
       7.法律意见书(法律意见书的委托单位必须为增资企业,原则上由律师事务所出具)。 
       (十一)本所要求提交的其他文件(如资质证书、条件设置的解释说明等)。 
       第九条 增资企业递交的材料符合齐全性要求的,本所予以接收。本所对增资企业提交的申请材料、信息公告进行形式审核。符合信息公告要求的,本所在材料齐备之日起5个工作日内向增资企业出具《受理通知书》。不符合信息公告要求的,本所将书面审核意见及时告知增资企业。 
       第十条 如未能在委托期限内选定投资方的,增资企业必须重新办理委托手续。 

    第三章  信息披露 

    
         第十一条 本所自出具《受理通知书》之日起5个工作日内通过本所网站发布信息公告,广泛征集意向投资方。 
         第十二条 信息公告内容应当披露(包括但不限于): 
       (一)企业的基本情况(名称、住所、注册资本等); 
       (二)企业目前的股权结构; 
       (三)企业增资行为的决策及批准情况; 
       (四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;  
       (五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;  
       (六)募集资金用途; 
       (七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例的要求等; 
       (八)投资方的遴选方式; 
       (九)交易保证金的交纳与处置要求; 
       (十)增资终结的条件; 
       (十一)其他需披露的事项。 
       (具体披露内容见《增资项目信息发布申请书》所列示的项目)。 
       第十三条 信息公告期限不少于10个工作日,其中,国有企业增资项目,公告期限不少于40个工作日。 
       信息公告期自公告发布之日起计算。信息公告期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。 
       第十四条 增资企业可以根据实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过本所网站分阶段对外披露增资信息,公开征集投资方。通过本所进行信息预披露,预披露信息公告期限由增资企业根据增资项目情况与本所商定,一般不少于10个工作日。 
       增资企业申请发布预披露信息公告的,应提交书面的预披露申请文件及相关材料。 
       第十五条 信息公告期间,增资企业不得擅自变更公告中公布的内容和条件。  
       因特殊原因确需变更信息公告内容的,应由增资批准机构出具文件,本所将在原信息公告发布渠道进行公告,并重新计算公告期。 
       第十六条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向投资方,且不变更信息公告内容的,增资企业可以按照约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在信息公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期后自行终结。 
           信息公告期限一般不超过12个月或委托期限,期满未征集到意向投资方的,在补充相关资料后,可申请对增资信息进行重新发布。 
       第十七条 因特殊情况需要中止、终结增资项目的,本所在本所网站上予以公告。 

    第四章  接受意向登记 

    
         第十八条 意向投资方应在公告期内在本所办理投资意向登记手续。 
         第十九条 对增资项目有投资意向的投资者,须在信息公告期限内向本所递交以下资料并保证其真实、完整、准确: 
       (一)法人/非法人组织应递交: 
       1.增资投资申请书原件;  
       2.意向投资方主体资格证明文件复印件、法定代表人/负责人身份证等有效证件复印件、法定代表人/负责人证明书原件; 
       3.授权委托书原件及受托人身份证复印件(在委托代理情况下);   
       4.章程复印件; 
       5.内部决策或批准文件及相关证明材料;  
       6.符合信息公告要求的相关证明文件;  
       7.本所要求的其他文件。 
       (二)自然人应递交:  
       1.增资投资申请书原件;  
       2.投资人身份证复印件; 
       3.授权委托书原件及受托人身份证复印件(在委托代理情况下);  
       4.符合信息公告要求的相关证明文件;  
       5.本所要求的其他文件。 
       第二十条 增资企业和意向投资方可自行或委托中介机构进行尽职调查。 
       本所可根据意向投资方或增资企业的申请,组织双方进行洽谈并提供相关服务。  

    第五章    资格审查及交纳交易保证金 

    
         第二十一条 本所将意向投资方的登记情况书面告知增资企业,协助增资企业按规定的条件对意向投资方是否符合投资方资格进行审查。增资企业应在公告期结束之日起5个工作日内,以书面形式向本所出具对意向投资方的资格确认意见,对意向投资方资格不予确认的,应提供合理理由。本所于收到审查结果确认后将审查结果书面通知意向投资方。 
         第二十二条 意向投资方应按信息公告的要求向本所交纳交易保证金。逾期未交纳或未足额交纳交易保证金的,视为放弃投资意向。 

    第六章  选定投资方 

    
         第二十三条 增资项目投资方可以通过单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等多种方式进行多轮次遴选确定。具体方式由增资企业与本所根据项目的具体情况协商确定,并在信息公告中公布。 
         第二十四条 本所负责统一接收意向投资方的投标或报价等参与交易文件,协助企业开展投资方遴选有关工作。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。 
       增资项目涉及优先购买权情形的,按照有关法律规定执行。 
       第二十五条 遴选活动结束后,增资企业应向本所提交增资结果文件(附董事会或股东会决议等),本所根据增资结果向参与遴选活动的各意向投资方出具《遴选结果通知书》。 

    第七章  合同签订及资金结算 

    
         第二十六条 增资企业与投资方应依法签订《增资协议》。 
         第二十七条 增资企业应将《增资协议》在签署次日起5个工作日内提交本所存档。 
         第二十八条增资企业和投资方应当根据《增资协议》等文件的约定结算增资价款,约定增资价款通过本所结算的,本所提供资金结算服务。 
       国有资产监督管理机构另有规定的,从其规定。 

    第八章    费用收取 

    
         第二十九条 本所按照《广州产权交易所产权交易服务收费标准》或约定向增资企业和投资方收取服务费。 
         第三十条 增资企业和投资方应自收到《遴选结果通知书》之日起3个工作日内向本所交纳服务费。 
       本所收到服务费用后,向增资企业和投资方出具收费凭证。若因增资企业或投资方不按规定签订《增资协议》或签订《增资协议》后又解除的,本所向增资双方已收取的交易服务费不予退还。 

    第九章    出具凭证及结果公告 

    
         第三十一条 同时满足以下条件的,本所在 3个工作日内向增资企业和投资方出具增资凭证: 
       (一)增资企业和投资方签订《增资协议》并生效。通过本所结算的,投资方依据《增资协议》约定将增资价款交付至本所资金结算账户; 
       (二)增资企业和投资方已向本所支付服务费用。 
       第三十二条 本所将对增资结果通过本所网站进行公告,公告期不少于5个工作日。 
       增资结果公告内容原则上包括(但不限于):投资方名称、投资金额、持股比例等。 

    第十章    附则 

    
         第三十三条 本所对本规程具有最终解释权。 
         第三十四条 国家法律、法规及有关部门对增资活动另有规定的,从其规定。
         第三十五条 非国有增资活动可由本所与增资企业沟通后根据实际情况调整。 
         第三十六条 本规程自2019年6月1日起执行。 

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