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广州产权交易所企业国有产权交易操作规程

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广州产权交易所企业国有产权交易操作规程

(2014年5月修订)

第一章 总则

第一条 为规范企业国有产权交易活动,根据国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国资委《企业国有产权交易操作规则》和省、市关于企业国有产权交易的有关规定,结合本所实际,制定本操作规程。

第二条 本规程所称产权是指出资人对企业以各种形式的出资所形成的权益。

第三条 本规程所称企业国有产权交易,是指企业国有产权转让主体(以下统称转让方)在履行相关决策和批准程序后,通过本所将其持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动。

第四条 企业国有产权交易业务应严格执行审查、复核和集体决策制度。

第五条 本所工作人员应严格遵守业务保密规定,不得接受意向受让方及其他利益相关方的任何不正当利益。

第六条 在本所从事企业国有、集体产权交易业务的,应严格执行本操作规程。

 

第二章  委托受理

第七条 产权交易转让方向本所申请办理企业国有产权交易时,应与本所签订《产权交易委托协议》同时递交下列相关资料,并保证其真实、完整、有效(以下资料如无特殊说明的均应当递交原件;无法递交原件的应递交复印件,并应提供原件核对,由原件持有方签字、盖章,并标注“此件与原件相符”字样):

(一)转让方的身份证明(法人资格证、组织机构代码证、国有/集体产权登记证明、法定代表人身份证等有效证件的复印件);

(二)标的企业的身份证明(企业法人营业执照、组织机构代码证、国有/集体产权登记证明、法定代表人身份证等有效证件的复印件);

(三)出资人或批准机构关于企业产权转让行为的批准文件;

(四)标的企业内部决议(股东会决议/董事会决议);

(五)经批准的企业国有产权转让方案;

(六)转让方关于转让企业国有产权的决议(股东会决议/董事会决议/总经理办公会议决议);

(七)标的企业的基本情况说明;

(八)因转让导致国有不控股或不参股的,需递交由批准机构出具的改制企业原法定代表人离任审计报告的证明;

(九)国有企业整体转让或因转让导致控股权变化的,还需递交以下资料:

1.涉及职工分流的,提供经劳动保障部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案;

2.职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议;

3.涉及国有划拨土地使用权转让的,提供经国土管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告;

4.涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)的处理方案。

(十)是否涉及向管理层转让的《承诺函》(向管理层转让包括向标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员转让,以及向上述人员直接或间接出资设立的企业转让),涉及管理层受让的,还需递交以下资料:

1.管理层及其关联方拟参与受让的情况说明,内容包括目前管理层持有转让标的企业的产权(股权)比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等;

2.标的企业法定代表人参与受让股权的,递交其经济责任审计报告;

3.管理层拟受让国有产权申请表。

(十一)中介机构出具的标的企业评估基准日的审计报告及资产评估报告(审计、资产评估的委托单位必须为转让方,财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告);

(十二)资产评估报告的备案或核准文件;

(十三)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表,包括资产负债表、利润表;

(十四)转让方以及标的企业的章程;

(十五)转让方、标的企业同意向社会投资者公开相关资料的函件;

(十六)律师事务所出具的法律意见书(法律意见书的委托单位必须为转让方);

(十七)《产权交易项目信息发布申请书》;

(十八)按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目,转让方应提供其履行相应备案手续的证明文件;

(十九)法定代表人证明书、授权委托书及受托人身份证复印件(在委托代理情况下);

(二十)本所要求提供的其他资料(如资质证书、条件设置的解释说明等)。

转让方递交的材料符合齐全性要求的,本所予以接收登记。本所对转让标的企业信息披露的准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性、以及交易方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公告要求的,本所在5个工作日内向转让方出具《受理通知书》;不符合信息公告要求的,本所将书面审核意见及时告知转让方。

第八条 如未能在委托期限内确定受让方的,转让方必须重新办理委托手续。

 

第三章 信息披露

第九条 本所自出具《受理通知书》之日起5个工作日内通过报刊、网站等渠道同步发布转让信息,广泛征集意向方。

第十条 产权转让公告应当披露交易标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置及处置方式等内容(具体披露内容见《产权交易项目信息发布申请书》所列示的项目)。

第十一条 转让方应当依法确定产权转让公告的期限,首次信息公告期不少于20个工作日,信息公告期自报刊发布之日起计算,本所网站发布信息的日期不应晚于报刊公告的日期。

信息发布期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第十二条 产权转让须在《广州日报》或《南方日报》等省级以上报刊、本所网站上发布转让信息,本所在报刊上登载的企业国有产权转让信息内容主要是产权转让标的的基本情况,并注明通过本所网站发布信息的网站地址和查询方法。

第十三条 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的,应当由产权转让批准机构出具文件,由本所在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。

第十四条 产权交易中,因特殊情况需要中止、终结交易的,本所在网站上予以公告。

第十五条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。

第十六条 企业国有、集体产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后,再发布产权转让公告。省、市国资部门另有规定的从其规定。

第十七条 信息发布后,本所将采取多种形式进行市场发动,配合、协助、组织交易各方进行尽职调查和商务洽谈。

 

第四章  接受报名

第十八条 本所在工作日工作时间内办理意向受让登记手续。遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第十九条 对产权交易项目有受让意向的单位和个人,须在信息公告期限内向本所递交以下资料,并保证其真实、完整、有效(以下资料如无特殊说明的均应当递交原件;无法递交原件的应递交复印件,并应提供原件核对,由原件持有方签字、盖章,并标注“此件与原件相符”字样):

(一)单位应递交:

1.《受让意向书》;

2. 企业法人营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证等有效证件复印件;

3. 章程;

4. 意向受让方最高决策机构同意受让交易标的的决议(股东会决议/董事会决议等);

5. 法定代表人证明书、授权委托书及受托人身份证复印件(在委托代理情况下);

6. 联合受让的提供联合受让协议;

7. 按照交易条件要求递交的相关资料;

8. 国家法律、行政法规规定的其他有关资料。

(二)自然人应递交: 

1.《受让意向书》; 

2. 受让人身份证复印件、授权委托书及受托人身份证复印件(在委托代理情况下);

3. 联合受让的提供联合受让协议; 

4. 按照交易条件要求递交的相关资料; 

5. 国家法律、行政法规规定的其他有关资料。

本所对提出受让申请的意向受让方逐一进行登记。

 

第五章 资格审查

第二十条 公告期满,本所对意向受让方递交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况书面告知转让方,会同转让方按规定的条件对意向受让方是否符合受让资格进行审核确认,并由本所将审查结果书面通知意向受让方。通过资格确认的意向受让方应按项目要求向本所交纳保证金,以到达本所指定账户为准。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让意向。企业国有、集体产权(股权)转让的意向受让方,一般按不高于挂牌价格20%的比例向本所交纳保证金。

二十一 意向受让方取得本所出具的保证金收据后,获得参与交易的资格。

 

第六章  确定交易方式

第二十二条 产权转让可以采用拍卖、招投标、网络竞价及其他有利于竞争的方式及直接签约方式进行。具体项目的交易方式由本所根据项目的具体情况商转让方确定。

第二十三条 经公开征集只产生一个符合受让条件的意向受让方时,由本所组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。

经公开征集产生两个及以上符合受让条件的意向受让方时,产权转让应按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。

 

第七章  组织交易

第二十四条 交易方式确定后,本所按照国家有关规定拟订具体项目的交易规则。产权转让涉及优先购买权情形的,按照有关法律规定执行。项目交易规则经转让方确认,由本所组织实施。

第二十五条 转让方应参考资产评估值确定转让底价。如设有转让保留价的,应于交易开始前向本所递交《转让底价通知书》。

第二十六条 受让方应按照交易规则的规定与转让方、本所签署《成交确认书》。

 

第八章  成交签约

第二十七条 签署《成交确认书》次日起3个工作日内,本所组织交易双方按照项目交易规则的规定,签订《产权交易合同》。拒绝签订《产权交易合同》的,违约方应按交易规则的规定和有关法律规定承担相应的法律责任。

《产权交易合同》应包括以下主要内容:

(一)转让方和受让方的名称、住所、法定代表人、经济性质;

(二)转让标的基本情况;

(三)交易条件;

(四)转让方式、交易价格、价款方式、时间及付款条件;

(五)债权、债务的处理方案;

(六)产权交割事宜;

(七)税费负担;

(八)合同争议的解决方式;

(九)合同各方违约责任;

(十)合同变更和解除的条件;

(十一)合同的生效条件、生效时间;

(十二)转让和受让双方认为必要的其他条款;

(十三)法律、法规规定的其他事项。

企业国有、集体的产权(股权)转让合同,还必须包括标的企业的基本情况、职工有无继续聘用事宜、如何处置等内容;转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,转让方应当与受让方协商提出企业重组方案,包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

《产权交易合同》自交易双方签字盖章之日起成立,并递交一份本所备案。

第二十八条 本所依据法律、法规的相关规定,按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等,对《产权交易合同》进行审核。产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,《产权交易合同》的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将《产权交易合同》及相关材料报政府相关部门批准,本所出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

 

第九章  交易收费

第二十九条 本所按照《广州产权交易所产权交易服务收费标准》向交易双方收取交易服务费。

第三十条 交易双方应自签署确认交易成交文件之日起3个工作日内向本所交纳交易服务费。本所收到服务费用后,出具收费凭证。

三十一 若因交易双方不按规定签订产权交易合同或签订产权交易合同后又解除的,本所向交易双方已收取的交易服务费不予退还。

 

第十章  交易交割

第三十二条 按照企业国有产权交易相关规定,企业国有产权交易的价款应由本所进行监管。企业国有产权交易双方为同一实际控制人的,经本所核实后,交易价款可以场外结算。

交易价款由本所进行监管的,受让方应将产权交易价款划付至本所资金结算监管账户,本所向受让方出具收款凭证。本所按《产权交易合同》的约定或交易双方签署的文件进行结算,对符合产权交易价款划出条件的,本所应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后,应向本所出具收款凭证。

第三十三条 非受让方交纳的保证金,本所按项目交易规则的规定办理退还手续。

其它交割事项,由有关各方按《产权交易合同》约定办理相关手续。

第三十四条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内,将产权交易价款支付到本所的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的,首付交易价款数额不低于成交金额的30%,并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。省、市国资管理部门另有规定的从其规定。

 

第十一章  成交结果公告

第三十五条 本所对交易双方签订的《产权交易合同》进行审核,将产权交易的结果通过本所网站进行公告。

成交结果公告内容主要包括:交易编号、交易主体、交易标的、交易条件、交易价格和交易合同签订时间等。

 

第十二章  出具交易凭证

第三十六条 满足以下条件的,本所在3个工作日内向交易双方出具交易凭证:

(一)产权交易双方签订产权交易合同,受让方依据合同约定将产权交易价款交付至本所资金结算账户;

(二)交易双方已支付交易服务费用。

第三十七条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,在交易行为获得政府相关部门批准后,本所向交易双方出具产权交易凭证。

 

第十三章  资料归档

第三十八条 本所自出具产权交易凭证之日起1个月内将该交易项目的文件资料整理归档,并按季度向国有资产管理部门报送产权交易情况统计资料。

 

第十四章  会员服务

第三十九条 本所会员单位应按照国家及本所会员管理制度提供产权交易相关服务。

四十条 转让方、意向受让方需要会员单位提供产权交易相关服务的,可在本所网站上公布的会员名单中自主选择,并建立委托代理关系。

四十一条 本所需要作为其他交易机构的会员/代理机构提供产权交易相关服务的,应遵守国家及该产权交易机构的管理规定。

第十五章  附 则

第四十二条 国有企业招商引资、增资扩股,非国有、非集体企业国有产权交易参照执行本操作规程。

第四十三条 本规程自2014年6月1日起执行。


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